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Statuto

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Articolo 1 - Denominazione

 

E' costituita una società denominata: EXTRAFIN S.R.L..

 

 

Articolo 2 - Oggetto

La società ha per oggetto principale lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico e, segnatamente, ai sensi, per gli effetti e nei limiti di cui all'articolo 50 quinquies del D.Lgs. 58/1998:

a) l'esercizio professionale del servizio di gestione di portali on line per la raccolta di capitali di rischio e di debito a favore di iniziative imprenditoriali ivi comprese le start-up innovative, ai sensi dell'art. 50-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, nonché le PMI e le PMI innovative, gli organismi di investimento collettivo del risparmio e le società di capitali che investono prevalentemente in start-up innovative ai sensi dell'art. 4 comma 10 del D.Lgs. 24 gennaio 2015 n.3 e successive modifiche, nonché dell'articolo 1, comma 2, lettere e) ed f) del decreto del ministro dell'economia e delle finanze emanato il 30 gennaio 2014 e del comma 5-novies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comunque previa iscrizione al registro istituito dalla CONSOB con regolamento adottato con delibera 18592 del 26 giugno 2013. Potrà inoltre, qualora maturino presupposti normativi e regolamentari diversi in materia, essere esteso a più campi di applicazione, comunque connessi e inerenti, senza che per ciò si renda necessaria una modifica dell'oggetto sociale. In linea con quanto richiamato all'interno dell'allegato 2 del citato regolamento CONSOB, in materia di gestione di portali per la raccolta di capitali, la società potrà, altresì, offrire servizi di consulenza in favore delle imprese richiedenti la trattazione sul portale, in materia di analisi strategiche e valutazioni finanziarie, di strategia industriale e questioni connesse, vale a dire tutte le attività di consulenza legate e/o strumentali alle operazioni di trattazione in oggetto;

b) lo sviluppo, la produzione, l'acquisto, la vendita (anche on-line), la distribuzione, la concessione in licenza e la manutenzione di programmi software e di prodotti informatici, di attrezzature, di prodotti e servizi innovativi di alto valore tecnologico, e la gestione, sviluppo e amministrazione di piattaforme web dedicate al mondo degli affari.

La società, in via non prevalente bensì strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, per una migliore gestione dei servizi offerti ai propri utenti, potrà promuovere network interdisciplinari di consulenti esterni e professionisti; potrà offrire la prestazione di consulenza alle imprese in materia di finanza e fiscalità di impresa relativa a:

1) fusioni, acquisizioni, scissioni, cessioni, conferimenti e valutazione di società, rami di azienda, progetti industriali, economici e finanziari;

2) consulenza in materia di finanziamento degli investimenti e di sviluppo dell'attività aziendale;

3) consulenza generale in ambito societario incluse ristrutturazioni, struttura proprietaria e finanziaria ed altre operazioni su azioni ed obbligazioni;

4) consulenza in materia di strategia d'impresa finalizzata all'implementazione di progetti di riorganizzazione dell'attività industriale, commerciale e produttiva ivi inclusa la costituzione di joint venture;

5) realizzazione di studi di fattibilità e svolgimento di due diligence relativi a quotazioni, revoca di quotazioni e aumenti di capitale;

6) consulenza e assistenza nelle operazioni finanziarie relative al ramo immobiliare, incluse valutazioni immobiliari, studio e predisposizione di progetti finanziari connessi, direttamente e/o indirettamente, al ramo immobiliare;

7) consulenza relativa ad operazioni di finanza strutturata e derivata;

8) partecipazione e gestione, in proprio o per conto di terzi, di attività e servizi di consulenza, grafica, pubblicità, comunicazione, marketing, stampa e informazione nonché le attività di cui ai precedenti paragrafi nell'ambito della comunicazione web.

La società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie al solo fine di realizzare l'oggetto sociale, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie e opportune al conseguimento del fine sociale; potrà, altresì, assumere direttamente o indirettamente partecipazioni ed interessenze in società aventi oggetto sociale analogo o affine al proprio, da realizzarsi allo scopo di conseguire l'oggetto sociale.

La Società potrà inoltre, sempre per il conseguimento del proprio oggetto sociale, prestare garanzie reali, avalli o fidejussioni a favore dei soci e/o di Società controllate, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico.

 

Articolo 3 - Sede

La società ha sede in Udine (UD).

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei componenti dell'Organo di Controllo e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese.

 

Articolo 4 - Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) ed è prorogabile con deliberazione dell'assemblea dei soci.

 

Articolo 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 75.000 (settantacinquemila).

In caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese, non sarà necessaria l'autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 2465 C.C..

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.

Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.

 

Articolo 6 - Apporti e finanziamenti dei soci

La società potrà acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a fondo perduto, senza obbligo di rimborso, ovvero finanziamenti, con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi, salva diversa determinazione risultante da atto scritto; il tutto nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento all'articolo 2467 c.c. ed a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

 

Articolo 7 - Emissione di titoli di debito

La società può emettere titoli di debito, nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia.

E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 c.c.

La decisione relativa all'emissione dovrà essere adottata a maggioranza assoluta del capitale sociale; la relativa delibera dovrà risultare da verbale redatto da notaio ed il valore dell'emissione non potrà eccedere il valore del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato prima dell'emissione. 

 

Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi

I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci nei confronti della società soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.

I trasferimenti delle partecipazioni sociali dovranno essere tempestivamente comunicati dai soci all'Organo Amministrativo.

In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di parte di esse, è riservato agli altri soci il diritto di prelazione.

Ai fini dell'esercizio della prelazione, chi intende alienare in tutto o in parte la propria partecipazione, dovrà dare comunicazione del proprio intendimento, della persona dell'acquirente e del corrispettivo offerto mediante lettera raccomandata A.R., agli altri soci ed a ciascun amministratore; i soci, nei trenta giorni dal ricevimento (risultante dal timbro postale) potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui in appresso, sempre a mezzo di lettera raccomandata A.R. inviata agli amministratori ed al socio alienante.

I soci aventi diritto potranno in ogni caso esercitare la prelazione a parità di condizioni.

Qualora il corrispettivo dell'alienazione sia di natura infungibile, i soci potranno esercitare la prelazione versando la somma di denaro corrispondente al valore del corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare avrà indicato nella comunicazione di cui sopra. In mancanza della suddetta indicazione tale comunicazione sarà considerata priva di effetti.

Qualora il corrispettivo indicato sia considerato da uno o più prelazionari eccessivamente elevato in rapporto al valore della quota, questi ed il socio che intende alienare dovranno nominare di comune accordo un arbitratore che proceda a stimare la quota stessa. In mancanza di accordo tale arbitratore verrà nominato, a spese di entrambe le parti, dal Presidente del Tribunale in cui ha sede la società. In tal caso l'esercizio della prelazione potrà avvenire per il valore così attribuito alla partecipazione.

Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, la quota offerta in vendita sarà ad essi attribuita in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno nella società.

 

Articolo 9 - Morte del socio

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

 

Articolo 10 - Recesso ed esclusione

Hanno diritto di recedere, solo per l’intera partecipazione, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:

a. il cambiamento dell'oggetto della società;

b. la trasformazione della società;

c. la fusione e la scissione della società;

d. la revoca dello stato di liquidazione;

e. il trasferimento della sede della società all'estero;

f. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;

g. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 2468, quarto comma c.c.;

h. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, ex articolo 2481-bis c.c.;

i. la proroga del termine di durata della società;

l. l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni.

Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater c.c.

I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società in relazione al disposto dell'articolo 2469, comma secondo c.c.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.

Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta comunicazione al Registro delle Imprese.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

 

Articolo 11 - Liquidazione delle partecipazioni

Nelle ipotesi previste dall'articolo 10, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dall'Organo Amministrativo, sentito il parere dell'Organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.

Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla ricezione da parte della società della comunicazione di recesso.

Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell'articolo 2484, comma primo n.5 c.c.

 

Articolo 12 - Unico socio

Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'articolo 2470 c.c.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni dalla variazione della compagine sociale.

 

Articolo 13 - Soggezione ad attività di direzione e controllo

La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497- bis, comma secondo c.c.

 

Articolo 14 - Amministratori

La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:

a. da un Amministratore Unico;

b. da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;

c. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

Per Organo Amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci.

Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.

 

Articolo 15 - Durata della carica, revoca, cessazione

Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.

Gli amministratori sono rieleggibili.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato ricostituito.

 

Articolo 16 - Consiglio di Amministrazione

Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un Vice Presidente.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio, o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.

Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.

 

Articolo 17 - Adunanze del Consiglio di Amministrazione

In caso di richiesta di almeno un amministratore, il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

In questo caso il presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, componenti dell'Organo di Controllo e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.

Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i componenti dell'Organo di Controllo, se nominato.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione a cura della società, alle seguenti condizioni, di cui si darà atto nei relativi verbali:

a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

 

Articolo 18 - Poteri dell'Organo Amministrativo

L'Organo Amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.

Nel caso di Consiglio di Amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo circa la eventuale revoca di uno degli Amministratori Delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono entro quindici giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo Organo Amministrativo.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione.

Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono tutti gli amministratori.

 

Articolo 19 - Rappresentanza

L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.

In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, se nominato, ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi ed in giudizio spettano altresì agli amministratori ed ai procuratori cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate entro i limiti della delega.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

 

Articolo 20 - Compensi degli amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un Comitato Esecutivo o di Consiglieri Delegati, il loro compenso è stabilito con decisione dei soci.

 

Articolo 21 - Organo di controllo e revisione legale dei conti

I soci hanno facoltà di nominare, determinandone le competenze ed i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, un Organo di Controllo o un Revisore.

Nei casi in cui l'Organo di Controllo sia obbligatorio per legge, ovvero per decisione dell'assemblea, la società sarà soggetta tanto al controllo di legalità (art. 2403 c.c.), quanto alla revisione dei conti (art. 14, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39).

In dette ipotesi:

a) se la società non è obbligata alla redazione del bilancio consolidato e non rientra tra gli enti di cui al comma 2, art. 16, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i soci possono attribuire le funzioni di controllo di legalità e di revisione dei conti ad un unico soggetto, necessariamente coincidente con quello definito dall'art. 2477 c.c. come Organo di Controllo, ovvero possono attribuire tali funzioni a due soggetti distinti, quali, rispettivamente, l'Organo di Controllo suddetto ed il Revisore Legale previsto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;

b) se la società è obbligata alla redazione del bilancio consolidato o rientra tra gli enti di cui al comma 2, art. 16, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i soci non possono istituire il solo Organo di Controllo, bensì devono necessariamente istituire, in aggiunta ad esso, anche il Revisore Legale, cui attribuire la funzione di revisione dei conti. 

All'Organo di Controllo si applicano le disposizioni sul Collegio Sindacale previste per le società per azioni.

Al Revisore Legale si applicano le disposizioni previste dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in particolare quelle contenute nell'art. 13, relativamente a conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico. 

L'Organo di Controllo sarà composto, a scelta dell’assemblea:

- da un Sindaco scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro, oppure

- da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti di cui agli artt. 2397 e ss. del codice civile.

L’Organo di Controllo resta in carica per tre esercizi e scade alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione per scadenza del termine dell’Organo di Controllo ha effetto nel momento in cui esso è ricostituito.

Il Sindaco che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta all’Organo Amministrativo. La rinunzia ha effetto immediato, qualora sia possibile l'automatica sostituzione del rinunziante con un Sindaco, o, in caso contrario, dal momento in cui il nuovo Sindaco nominato abbia accettato la carica ed assunto la funzione.

Sia il Sindaco unico, sia i componenti il Collegio Sindacale, sono in ogni caso rieleggibili. I relativi poteri, doveri e competenze, le cause d’ineleggibilità e decadenza, le ipotesi di cessazione dall’ufficio ed i relativi effetti sono quelli stabiliti dalla legge.

Il compenso dell’Organo di Controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

L’Organo di Controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita, nell'ipotesi sopra prevista sub a), qualora i soci decidano di attribuire le funzioni di controllo e di revisione ad un unico soggetto, la revisione legale dei conti della società, ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 2, c.c., ove ricorrano tutte le condizioni prescritte dalla citata normativa.

Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2405, 2406, 2407 e 2408 c.c..

Delle riunioni e delle decisioni dell’Organo di Controllo deve redigersi verbale che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dello stesso Organo di Controllo.

Le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

 

Articolo 22 - Decisioni dei soci

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'Organo Amministrativo;

c. la nomina dell'Organo di Controllo o del Revisore;

d. le modificazioni dello statuto;

e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

L'assemblea deve essere convocata per l'approvazione del bilancio almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

 

Articolo 23 - Diritto di voto

Hanno diritto di voto coloro che rivestano la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro delle Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio, esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese.

Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

 

Articolo 24 - Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto

Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 25, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto al successivo articolo 29 secondo comma del presente statuto.

Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

 

Articolo 25 - Assemblea

Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 22 lettere d), e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dall'Organo di Controllo, se nominato, o anche da un socio.

L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio quale indicato all'ultimo comma del precedente articolo 3).

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i componenti dell'Organo di Controllo, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Se gli amministratori o i componenti dell'Organo di Controllo, se nominato, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione, o su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

 

Articolo 26 - Svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, collegati mediante mezzi di telecomunicazione, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo 25 quarto comma) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente, o saranno presenti il presidente ed il segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

 

Articolo 27 - Deleghe

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.

E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza può essere conferita ad amministratori, ai componenti dell'Organo di controllo o al Revisore, se nominati.

 

Articolo 28 - Verbale dell'assemblea

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 26. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

 

Articolo 29 - Quorum costitutivi e deliberativi

L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera, anche nei casi previsti dal precedente articolo 22 lettere d), e), ed f), con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.

 

Articolo 30 - Bilancio e utili

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

L'Organo Amministrativo provvede entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio, o entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dall'art. 2364, ultimo comma, del codice civile, e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con gli ulteriori documenti eventualmente richiesti dalle vigenti disposizioni di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

 

Articolo 31 - Scioglimento e liquidazione

La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:

a. per il decorso del termine;

b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2482-ter c.c.;

e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 c.c.;

f. per deliberazione dell'assemblea;

g. per le altre cause previste dalla legge.

In tutte le ipotesi di scioglimento, l'Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea, se del caso convocata dall'Organo Amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:

- il numero dei liquidatori;

- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;

- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

- gli eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo.

 

Articolo 32 - Clausola compromissoria

Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

L'arbitro dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto.

Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.

L'arbitro determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.

Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e componenti dell'Organo di Controllo ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5.

La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 10.

Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

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